Vklad nemovitosti do základního kapitálu s.r.o.
Chce-li společník vložit do s.r.o. místo peněz rovnou byt, dům nebo pozemek, nestačí to jen napsat do zakladatelské listiny – zákon o obchodních korporacích k tomu váže znalecký posudek, přesnou formu předání nemovitosti i to, že si firma nemovitost skutečně převede až vkladem do katastru. Vysvětlíme celý postup krok za krokem i to, kdy se nový znalecký posudek dá výjimečně obejít.
Musím mít znalecký posudek, když vkládám nemovitost do s.r.o.?
Ano, v naprosté většině případů ano. Podle § 143 zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) musí hodnotu nepeněžitého vkladu, tedy i nemovitosti, ocenit znalec, kterého vybírají zakladatelé při založení společnosti (později jednatel) – ne soud, jako tomu bylo do konce roku 2013. Nový posudek lze výjimečně obejít jen podle § 469 ZOK, pokud už existuje ocenění obecně uznávaným nezávislým odborníkem ne starší 6 měsíců nebo reálná hodnota vyplývá z účetní závěrky ověřené auditorem bez výhrad za předchozí účetní období. Vlastníkem nemovitosti se přitom společnost stává až vkladem do katastru nemovitostí, ne dnem zápisu firmy do obchodního rejstříku.
- Nepeněžitý vklad nemovitosti do s.r.o. musí ocenit znalec, kterého podle § 143 ZOK vybírají zakladatelé – dřív, do konce roku 2013, ho jmenoval soud.
- Zakladatelská listina nebo společenská smlouva musí popsat předmět vkladu a uvést částku, na kterou byl oceněn.
- Výjimku z nového znaleckého posudku připouští § 469 ZOK jen při nedávném nezávislém ocenění (do 6 měsíců) nebo doložené auditované účetní hodnotě.
- Nemovitost se do společnosti vnáší písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem podle § 19 ZOK a jejím faktickým předáním.
- Vlastnictví nemovitosti přechází na společnost až vkladem do katastru nemovitostí, ne zápisem firmy do obchodního rejstříku.
- Daň z nabytí nemovitých věcí byla v roce 2020 zrušena a vkladu se netýká; DPH přichází v úvahu jen je-li vkladatel plátcem DPH.
Co je nepeněžitý vklad nemovitosti do s.r.o.
Jde o způsob splacení vkladové povinnosti společníka, kdy místo peněz vloží do společnosti konkrétní věc – nemovitost – v hodnotě, na kterou se započítá jeho podíl na základním kapitálu.
Společník s.r.o. může svou vkladovou povinnost splnit i jinak než penězi – vložením věci, typicky bytu, domu nebo pozemku. Využívá se to hlavně tam, kde zakladatel chce vložit majetek, který už vlastní a chce ho spravovat prostřednictvím firmy (např. kvůli pronájmu nebo dalšímu developmentu), nebo kde peněžní prostředky na splacení podílu jednoduše nejsou k dispozici. Na rozdíl od peněžitého vkladu vyžaduje nepeněžitý vklad nemovitosti navíc znalecké ocenění a zvláštní formu předání – zjednodušeně to shrnuje tabulka níže.
| Krok | Peněžitý vklad | Nepeněžitý vklad (nemovitost) |
|---|---|---|
| Ocenění vkladu | není potřeba, výše vkladu je daná částkou | povinný znalecký posudek znalcem vybraným zakladateli (§ 143 ZOK), s výjimkou podle § 469 ZOK |
| Forma splnění vkladové povinnosti | zaplacení na účet nebo do pokladny správce vkladu | písemné prohlášení o vnesení nemovité věci s úředně ověřeným podpisem (§ 19 ZOK) a její faktické předání |
| Kdy vzniká vlastnictví společnosti | připsáním peněz na účet nebo do pokladny | až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí, ne zápisem firmy do obchodního rejstříku |
Kdy je znalecký posudek povinný a kdo znalce vybírá
Znalecký posudek je u nepeněžitého vkladu nemovitosti povinný téměř vždy; znalce si od roku 2014 vybírají sami zakladatelé, ne soud.
Podle § 143 zákona o obchodních korporacích ocení hodnotu nepeněžitého vkladu znalec zapsaný v evidenci znalců, kterého při založení společnosti vyberou sami zakladatelé (po vzniku společnosti pak jednatel) a jehož odměnu hradí společnost. Jde o změnu oproti dřívější úpravě v obchodním zákoníku, kde znalce pro ocenění vkladu do s.r.o. i a.s. jmenoval soud – od účinnosti zákona o obchodních korporacích (1. 1. 2014) tuto zátěž nese přímo zakladatel. Posudek musí obsahovat popis vkladu, použitou metodu ocenění, výslednou částku a odůvodnění; podrobné náležitosti znaleckého posudku obecně shrnuje průvodce znalecký posudek nemovitosti, který vklad do firmy zmiňuje jako jeden z typických důvodů, proč je posudek ze zákona potřeba.
Kdy lze nový znalecký posudek výjimečně obejít
Nový posudek není nutný, pokud už existuje nedávné nezávislé ocenění nebo pokud reálná hodnota vyplývá z auditované účetní závěrky.
Odstavec 4 § 143 ZOK odkazuje přiměřeně i pro s.r.o. na výjimky podle § 469 ZOK, původně určené pro akciové společnosti. Nový znalecký posudek tak není nutný, pokud nemovitost už ocenil obecně uznávaný nezávislý odborník a od tohoto ocenění ke dni vzniku vkladové povinnosti neuplynulo víc než 6 měsíců, nebo pokud reálná hodnota nemovitosti vyplývá z řádné či mimořádné účetní závěrky ověřené auditorem bez výhrad za bezprostředně předcházející účetní období. V praxi jde o výjimku využitelnou hlavně tam, kde nemovitost do firmy vkládá už existující obchodní společnost se sestavenou a auditovanou účetní závěrkou, ne běžný zakladatel-fyzická osoba.
Co musí obsahovat zakladatelská listina nebo společenská smlouva
Dokument zakládající s.r.o. musí u nepeněžitého vkladu popsat předmět vkladu, uvést částku, na kterou byl oceněn, a určit, kolik z ní se počítá do základního kapitálu.
Zakladatelská listina jediného zakladatele nebo společenská smlouva více zakladatelů, sepsaná vždy formou notářského zápisu, musí u nepeněžitého vkladu obsahovat jeho popis (přesnou identifikaci nemovitosti podle katastru), částku, na kterou byl oceněn, a způsob ocenění (odkaz na znalecký posudek nebo na výjimku podle § 469 ZOK). Pokud hodnota vkladu podle posudku převyšuje výši vkladu, na kterou se společník zavázal, převyšující část se může buď stát vkladovým ážiem, nebo se společníkovi vrátit – záleží na ujednání ve společenské smlouvě.
Kdy vzniká vlastnictví nemovitosti společnosti
Nemovitost se do společnosti vnáší písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, ale vlastníkem se firma stává až zápisem vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.
Podle § 19 ZOK se předmět nepeněžitého vkladu vnáší do společnosti tak, že vkladatel předá společnosti věc a písemné prohlášení o vnesení nemovité věci s úředně ověřeným podpisem. Toto prohlášení ale samo o sobě vlastnictví nepřevádí – u nemovitosti evidované v katastru nemovitostí přechází vlastnické právo na společnost teprve vkladem do katastru podle § 1105 a násl. občanského zákoníku, stejně jako u běžné kupní nebo darovací smlouvy. Řídí se proto stejnými lhůtami a postupem jako jakýkoli jiný návrh na vklad do katastru nemovitostí – zápis firmy do obchodního rejstříku sám o sobě vlastnictví nemovitosti nepřevádí.
Daňové dopady vkladu nemovitosti do s.r.o.
Daň z nabytí nemovitých věcí byla zrušena v roce 2020 a vkladu se netýká; DPH připadá v úvahu jen u vkladatele, který je plátcem DPH.
Bývalá daň z nabytí nemovitých věcí, kterou by se dřív vklad nemovitosti do firmy musel řešit, byla v Česku zrušena v roce 2020 a od té doby se neplatí u žádného převodu nemovitosti. Otázka DPH u vkladu nemovitosti závisí na tom, zda je vkladatel plátcem DPH a v jakém režimu se nemovitost podle § 56 zákona o DPH nachází – podrobně to rozebírá průvodce DPH při prodeji nemovitosti, jehož pravidla se použijí obdobně i na vklad. U daně z příjmů se u fyzické osoby mimo obchodní majetek vklad zpravidla neposuzuje jako zdanitelný prodej – konkrétní posouzení ale závisí na okolnostech a je vhodné je předem probrat s daňovým poradcem, stejně jako u běžného prodeje popsaného v průvodci daň z příjmu z prodeje nemovitosti.
Jak probíhá vklad nemovitosti do s.r.o. krok za krokem
- Nechte nemovitost ocenit znalcem
Zajistěte znalecký posudek od znalce vybraného zakladateli, nebo ověřte, zda lze využít výjimku podle § 469 ZOK.
- Sepište zakladatelskou listinu nebo společenskou smlouvu
U notáře formou notářského zápisu popište předmět vkladu, jeho ocenění a způsob, jakým bylo stanoveno.
- Podejte návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku
Společnost vznikne až zápisem do obchodního rejstříku – bez vlastnictví nemovitosti, dokud neproběhne vklad do katastru.
- Předejte nemovitost písemným prohlášením
Po vzniku společnosti podepište prohlášení o vnesení nemovité věci s úředně ověřeným podpisem podle § 19 ZOK.
- Podejte návrh na vklad vlastnického práva do katastru
Návrh podává buď vkladatel, nebo přímo společnost jako nabyvatel, s přiloženým prohlášením o vnesení vkladu.
- Zkontrolujte zápis nového vlastníka na listu vlastnictví
Teprve po vkladu do katastru je společnost skutečným vlastníkem nemovitosti.
Časté dotazy
- Musím mít znalecký posudek vždy, když vkládám nemovitost do s.r.o.?
- Zásadně ano podle § 143 ZOK. Výjimku umožňuje jen § 469 ZOK, pokud existuje nedávné nezávislé ocenění (do 6 měsíců) nebo hodnota vyplývá z auditované účetní závěrky.
- Kdo vybírá znalce pro ocenění vkladu nemovitosti?
- Zakladatelé při založení společnosti, po jejím vzniku jednatel – ne soud, jako tomu bylo do konce roku 2013 podle dřívějšího obchodního zákoníku.
- Kdy se firma stane vlastníkem vložené nemovitosti?
- Až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí, ne dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku ani podpisem zakladatelské listiny.
- Platí se při vkladu nemovitosti do s.r.o. daň z nabytí?
- Ne, daň z nabytí nemovitých věcí byla v Česku zrušena v roce 2020. Zvážit je ale potřeba DPH, je-li vkladatel jejím plátcem.
- Co když je vkládaná nemovitost zastavená hypotékou?
- Vložit lze i zastavenou nemovitost, zástavní právo ale nadále váže na nemovitosti dál; věřitel (banka) obvykle k vkladu vyžaduje svůj souhlas.
Zdroje a další čtení
- Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích — § 143 a § 469, ocenění nepeněžitého vkladu
- Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník — § 1105 a násl., vklad vlastnického práva do katastru
- Obchodní rejstřík a Sbírka listin (Justice.cz)