# Fúze a rozdělení obchodní korporace: přechod vlastnictví nemovitosti do katastru

Přímá odpověď: Fúze, rozdělení a převod jmění na společníka jsou podle § 59 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, účinné ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku – ne k dřívějšímu rozhodnému dni, který má význam jen účetní a daňový. Teprve tímto zápisem přecházejí nemovitosti zanikající nebo rozdělované společnosti na nástupnickou společnost jako univerzální právní nástupnictví, bez kupní nebo darovací smlouvy. Do katastru nemovitostí se změna vlastníka zapisuje záznamem, nikoli vkladem.

## Klíčové body

- Fúze a rozdělení upravuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
- Nemovitosti přecházejí na nástupnickou společnost bez kupní či darovací smlouvy, jako součást univerzálního právního nástupnictví podle projektu přeměny.
- Rozhodný okamžik je zápis přeměny do obchodního rejstříku, ne dřívější rozhodný den, který slouží jen účetním a daňovým účelům.
- Rozhodný den nesmí předcházet víc než 12 měsíců přede dnem podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.
- Do katastru nemovitostí se přechod zapisuje záznamem, nikoli vkladem – stejný princip jako u dědictví nemovitosti.
- U odštěpení přechází na nástupnickou společnost jen nemovitost výslovně uvedená v projektu rozdělení, zbytek zůstává původní společnosti.
- Znalecký posudek na ocenění jmění je při přeměně povinný jen v některých případech (např. je-li nástupnickou společností akciová společnost).

## Typy přeměn a nemovitosti

- Fúze sloučením: zanikající společnost (společnosti) se sloučí s existující nástupnickou společností, jejich nemovitosti přecházejí na ni.
- Fúze splynutím: dvě a víc společností zaniká, vzniká nová nástupnická společnost, na kterou přecházejí všechny nemovitosti.
- Rozdělení se založením nových společností: rozdělovaná společnost zaniká, nemovitosti se rozdělí mezi nově vzniklé společnosti podle projektu rozdělení.
- Rozdělení odštěpením: rozdělovaná společnost nezaniká, jen se z ní vyčlení část jmění (jen výslovně uvedené nemovitosti) pro nástupnickou společnost.

## Jak zapsat přechod nemovitosti do katastru

1. Počkejte na zápis přeměny do obchodního rejstříku – přeměna je účinná až tímto zápisem.
2. Připravte výpis z obchodního rejstříku dokládající zápis přeměny.
3. Připravte projekt přeměny nebo jeho relevantní část se seznamem nemovitostí (zejména u odštěpení).
4. Podejte katastru podklady k záznamu – nejde o návrh na vklad, ale o zápis již nastalé skutečnosti.
5. Zkontrolujte zápis nástupnické společnosti jako vlastníka na novém výpisu z katastru.

## Časté dotazy

- Potřebuje nástupnická společnost kupní smlouvu na nemovitost po fúzi? — Ne, nemovitost přechází jako součást univerzálního právního nástupnictví na základě projektu přeměny.
- Od kdy je nástupnická společnost vlastníkem – od rozhodného dne, nebo od zápisu do obchodního rejstříku? — Od zápisu přeměny do obchodního rejstříku, rozhodný den má jen účetní a daňový význam.
- Zapisuje se přechod nemovitosti po fúzi do katastru jako vklad? — Ne, zapisuje se záznamem, podobně jako u dědictví.
- Jak zjistím, které nemovitosti přešly na novou společnost při odštěpení? — Z přílohy projektu rozdělení se seznamem převáděného jmění.
- Je při fúzi vždy potřeba znalecký posudek na nemovitost? — Ne, jen v některých případech, například je-li nástupnickou společností akciová společnost.
- Mění se při přeměně zástavní práva nebo věcná břemena zapsaná k nemovitosti? — Ne, zůstávají zachována a dál se váží ke stejné nemovitosti s novým vlastníkem v sekci A.

Zdroj: https://ctilv.cz/fuze-a-rozdeleni-obchodni-korporace-a-nemovitost